Assystem agit pour accélérer la croissance de ses deux principaux métiers

11 mai 2017

  • Global Product Solutions : Assystem s’associe à Ardian pour développer son activité d’ingénierie produits et de services post-développement.
  • Energy & Infrastructure : Assystem renforce son partenariat stratégique avec EDF en prenant l’engagement de participer au tour de table de New Areva

Assystem S.A. annonce deux décisions stratégiques, avec l’objectif d’accélérer la croissance de ses deux principaux métiers.

Dominique Louis, Président-directeur général d’Assystem, déclare : « Ces décisions stratégiques apportent des avantages décisifs aux deux principaux métiers du groupe. Elles offrent à nos clients une réponse adaptée à leurs attentes, à nos collaborateurs de nouvelles opportunités et sont créatrices de valeur pour nos actionnaires. »

Conclusion d’un protocole d’accord entre Ardian et Assystem pour permettre à GPS de rester un des principaux acteurs de la consolidation en cours du marché de la R&D  externalisée

Assystem a conclu avec Ardian un protocole d’accord1 en vue de lui céder 60% de sa division de R&D externalisée Global Product Solutions  (GPS),  le  groupe  restant  associé aux termes de  ce protocole au développement de GPS à hauteur de 40%. Le groupe mettra cette participation en équivalence dans ses comptes.

Assystem a pour objectif de permettre à GPS de rester l’un des principaux acteurs de la consolidation en cours du marché de la R&D externalisée. En se rapprochant d’Ardian, la société d’investissement privé indépendante, le groupe donne à  GPS accès aux ressources et  expertises qu’Ardian met au service de la croissance de ses participations, notamment en matière d’identification, de financement et d’intégration d’acquisitions.

GPS veut répondre aux attentes de ses clients industriels, qui souhaitent aujourd’hui privilégier des fournisseurs moins nombreux et disposant d’une offre globale et mondiale. La croissance de GPS doit en conséquence être accélérée, et sa base géographique et sectorielle étendue, pour garantir la pérennité de son positionnement parmi les leaders du marché.

Les équipes managériales de GPS resteront en place. Il est prévu que M. Olivier Aldrin, précédemment Directeur général adjoint finance du groupe Altran, vienne les renforcer à compter de la date de réalisation de l’opération en tant que président du directoire.

La valeur retenue pour 100% de GPS est de 550 M€. Compte tenu du financement bancaire devant être mis en place par la société d’acquisition, Assystem investira en fonds propres dans cette dernière environ 125 M€, représentatifs de sa participation de 40%. Les coûts fiscaux et frais propres encourus par Assystem  représentant environ 25 M€, le produit net s’élèvera  donc pour le groupe  à environ 400 M€.   Il sera employé d’une part pour accélérer la croissance de sa division Energy & Infrastructure et d’autre part pour financer une offre publique de rachat d’actions (OPRA).

Renforcement du partenariat historique avec EDF : remise d’une offre pour participer à hauteur de 5% dans New Areva NP2

Assystem, première société d’ingénierie nucléaire indépendante en Europe,  a pour objectif d’accélérer le développement de sa division Energy & Infrastructure (E&I) dans un contexte de croissance rapide des besoins en ingénierie nucléaire dans le monde, portée par la nécessaire substitution de moyens de production d’électricité dé-carbonée à ceux utilisant les énergies fossiles.

Dans cette optique, Assystem souhaite prendre part à la reconfiguration des acteurs nucléaires français et a, en conséquence, remis à AREVA et EDF (futur actionnaire de contrôle de New Areva NP) une offre de prise de participation à hauteur de 5% de cette nouvelle entité, sur la base d’une valorisation conforme à celle arrêtée entre EDF et AREVA pour la prise de participation d’EDF (soit une valeur pour 100% du capital de 2,5 milliards d’euros, sans transfert de disponibilités ou de dette financière, hors les éventuels compléments et ajustements de prix).

L’engagement pris par Assystem se traduira en conséquence par un investissement de l’ordre de 125 M€, devant être réalisé quand New Areva NP aura été pleinement constituée et qu’auront été réunies les conditions préalables à sa cession par AREVA.

Cet engagement s’inscrit dans le cadre d’un accord plus large avec EDF, visant à consolider leur partenariat au service notamment des activités de maintien en condition opérationnelle du parc de réacteurs nucléaires civils en France et en Grande-Bretagne et ouvrant de nouvelles opportunités à Assystem pour sa  participation  aux  projets  de  constructions  neuves  de  la  filière  nucléaire  française. Il devrait également  contribuer  à  renforcer  les  liens  d’Assystem  avec  les  partenaires  historiques  de la filière française (japonais et chinois). Par ailleurs, cette prise de participation n’entraînera aucune restriction au champ des collaborations engagées par Assystem avec les autres grands acteurs internationaux (russes et coréens).

New Areva NP, dont les activités ont généré un chiffre d’affaires de 3,27 milliards d’euros en 20163, sera recentrée sur son cœur de métier, et immunisée des risques de maîtrise d’œuvre et de réalisation complète pour la construction de nouvelles centrales nucléaires. La valeur retenue pour les fonds propres de la société  prend  en  compte  les  effets  du  plan  de  performance  mis  en  œuvre  depuis  2015  sur  la rentabilité opérationnelle de ses activités.

Fort de son expertise acquise en matière de management de projets complexes sous forte contrainte réglementaire, et des avancées enregistrées en matière de robotique et de digitalisation des services d’ingénierie, Assystem continuera par ailleurs de développer par croissance organique et externe ses activités  sur les marchés en croissance soutenue des infrastructures de transports,  des sciences de   la vie, de l’efficacité énergétique des bâtiments, et des systèmes de sécurité.

Projet d’offre publique de rachat d’actions

Une partie des produits de l’opération de cession de 60% de GPS sera, sous réserve de sa réalisation, utilisée pour lancer dans le trimestre suivant cette dernière une offre publique de rachat de ses propres actions  par   Assystem   (OPRA).   L’OPRA   portera   sur   un   montant   d’au   moins   200   M€   et   sur   un minimum de 25% du nombre d’actions Assystem en circulation.

Le conseil d’administration d’Assystem ayant délibéré sur l’opération de cession de 60% de GPS à Ardian  a  donné  son  accord  sur  ces  modalités  et  pour  structurer  l’OPRA   de  sorte  à  ce  que  la  société   HDL Development, actuellement détentrice de 60,7% du capital d’Assystem, maintienne sa participation  à ce niveau à son issue.

Les termes et conditions de l’OPRA seront soumis à l’avis d’un expert indépendant et à l’approbation des actionnaires d’Assystem réunis en assemblée générale extraordinaire.

***

1 Le protocole d’accord consiste en une offre faite par Ardian au bénéfice d’Assystem d’organiser et de financer la reprise de la division GPS dans le cadre d’une structure permettant à Assystem de réinvestir à concurrence de 40% de l’entité de reprise. Il est prévu qu’Ardian et Assystem concluent les contrats conformes aux termes de l’offre dès obtention de l’avis des instances représentatives du personnel requis par la législation applicable.

L’opération de cession, conformément à la Position-Recommandation n°2015-05 de l’Autorité des Marchés Financiers sera soumise à la consultation des actionnaires d’Assystem. A ce titre, une assemblée générale ordinaire sera convoquée dans les prochains jours. Le conseil d’administration d’Assystem, réuni à cet effet le 9 mai 2017, recommande à l’unanimité aux actionnaires d’Assystem de se prononcer en faveur de cette opération. HDL Development, actionnaire à hauteur de 60,7% d’Assystem, participera au vote et confirme son soutien inconditionnel à l’opération.

La réalisation de l’opération, prévue pour la fin du troisième trimestre 2017, sera soumise à l’approbation des autorités compétentes en matière de contrôle des concentrations.

2 New Areva NP, filiale à 100% d’AREVA NP, dans laquelle seront transférés les actifs et les activités actuellement conduites par AREVA NP de conception et fourniture d’équipements de réacteurs nucléaires, de conception et fourniture d’assemblages combustible, et de services à une large base installée de réacteurs nucléaires dans le monde, à l’exception des contrats et moyens relatifs au projet d’EPR OL3 en Finlande et de certains contrats relatifs à des pièces forgées dans l’usine du Creusot.

3 Chiffre d’affaires ressortant de comptes consolidés combinés.

 

Actualités connexes

28.11.2022

Assystem fait l'acquisition de LogiKal

Voir plus
24.11.2022

Assystem renforce son engagement dans la transition énergétique de l'Ouzbékistan

Voir plus
15.11.2022

Assystem et Norconsult accompagnent le programme de démantèlement de la Norvège

Voir plus